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东方园林:公司章程2017年12,章程是什么意思,月

第一条 为维护北京东方园林环境股份有限公司以下简称“公司 ”、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 ) 、 上市公司章程指引 和其他有关规定,制订本章程。

公司经北京市人民政府关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园 林股份有限公司的通知京政体改股函2001 48 号 批准, 以发起设立方式 由北京东方园林有限公司变更设立;公司于 2001 年 9 月 12 日在北京市工商行政 管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 96。

第三条 公司于 2009 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会”核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,450 万股新股,并于 2009 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市。

第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼 6 层 601 号 第六条 公司注册资本为人民币 268, 115。 5280 万元。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员具有约束力。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁、联 席总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员。

第十二条 公司宗旨: 专注于园林绿化领域的设计、施工、研究和开发,致力于使人类与自然更加和谐、使人类生活更加舒适和健康的崇高事业;本着追求完美、客户第一、不转包、不挂靠的经营原则,坚持设计创新、质量创优、服务一流的宗旨,通过满足顾客最大的需求,追求股东财富的最大化;以崇高的道德准则从事经营活动,关注并兼顾员工、客户、社区等利益相关者的利益,并承担社会进步,人类和谐发展的责任。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 研究、开发、种植、销售、 养护园林植物;园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护;销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉;技术开发;投资与资产管理;企业管理服务;水污染治理;汽车尾气治理;烟气治理;废气治理; 大气污染治理;噪声、 光污染治理;辐射污染治理;地质灾害治理;固体废弃物污染治理;出租办公用房;工程勘察设计;测绘服务;规划管理;游览景区管理;社会经济咨询; 体育运动项目经营 高危运动项目除外; 组织体育艺术交流活动; 承办展览展示; 组织文化艺术交流活动; 销售体育用品、 日用品; 以下项目限外埠分支机构经营:林木育苗、花卉种植。

公司根据国内和国际市场趋势、杏彩娱乐平台业务发展需要和公司自身发展能力,经股东大会决议并经有关政府机关批准,可适时调整投资方针、经营范围和方式。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司设立时的股份总数为 3366。13 万元。 公司发起人以及设立时发起人认购的股份数分别为:何巧女 2692。9040 万股,唐凯 405。6186 万股,刘骅168。3065 万股,陈允中 33。6613 万股,付颀年 33。6613 万股,桑俊 17。8405 万股,程慧琪 14。1378 万股;发起人以北京东方园林有限公司 2001 年 6 月 30 日经审计的净资产按 1!1 的比例折股。

第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二) 项、第 (四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第 (三) 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。

公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易;公司股票被终止上市后, 进入代办股份转让系统继续交易。

第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、总裁、联席总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

五 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告!

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

四 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本条规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

十四 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项?

十五 审议批准公司与关联人 “关联人” 根据公司法、企业会计准则、中国证监会及证券交易所有关法律法规规定的定义确定发生的交易公司获赠现金和提供担保除外金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易?

十六 审议批准公司 5,000 万元以上的除证券投资以外的风险投资 包括以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为 事项。

一 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保?

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会排除机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会、独立董事以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。

三 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东?

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容 ?

第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

五 委托人签名 (或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称) 等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁、联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由公司副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存十年以上。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持 表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持 表决权的 2/3 以上通过。

五 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的。

八 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股东,可提出董事候选人、监事候选人;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东,可提出独立董事候选人。 第八十四条 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

二 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年。

三 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年?

四 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年?

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁、联席总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、联席 总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务 。

四 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保?

六 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

一 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围!

第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定,履行董事职务。

第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事会由 10 名董事组成,设董事长 1 人, 副董事长 1-2 人, 独立董事 4 人。

八 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项?

九 决定公司年度借款总额含金融机构综合授信总额,决定公司资 产用于融资的抵押额度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度?

十二 选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁、联席总裁;根 据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁、联席总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项!

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十四条 股东大会议事规则应当确定公司重大对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项的权限和决策程序。董事会议事规则应当确定股东大会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项的权限和决策程序。

第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 5 个工作日以书面方式通知全体董事。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

口头会议通知至少包括上述第一、二项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会就本章程第一百一十一条第 (六) 、 (七) 、 (十三) 项事项以及就对外担保做出决议, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,就其余事项做出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年以上。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容?

第一百二十八条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。 第一百二十九条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十二条 公司设联席总裁 3 名,由董事会聘任或解聘。其中 1 名享有 公司法中总经理的权利并履行总经理的职务。

董事可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 (四) ~ (六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总裁、联席总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁、联席总裁必须保证该报告的真实性。

第一百三十八条 总裁、联席总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等规章制度或处理解聘 (或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百四十一条 公司总裁、联席总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十二条 总裁、联席总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、联席总裁辞职的具体程序和办法由总裁、联席总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 总裁、联席总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表,其中职工代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。 第一百五十五条 监事会行使下列职权。

三 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

五 提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会!

九 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。

十一 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第一百五十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日 以前书面送达全体监事。 临时监事会会议通知应在会议召开 5 日以前送达全体监事。 监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期等内容。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十条 监事会会议应当由 2/3 以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表决。每名监事享有一票表决权。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年以上。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

1、公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润,同股同权、同股同利;每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利?

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 公司每年利润分配不得超过累计可分配利润。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 10% 。

1 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生募集资金项目除外。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%?

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策?

1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%!

3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

1、 公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案,独立董事应当发表明确意见,形成专项决议后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流包括但不限于电话、传真、邮箱等,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第一百六十九条第二款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事不在公司担任职务的监事,则应经外部监事 1/2 以上表决通过,并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东包括股东代理人所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者公司外部经营环境发生重大变化,确需调整本章程规定的现金分红政策时,董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证,形成专项决议后,提交公司股东大会批准,股东大会审议时,须经出席股东大会会议的股东包括股东代理人所持表决权的 2/3 以上表决通过, 独立董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对股东利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

1、 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 10%,应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。

公司因第一百六十九条第二款规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明,在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章 ,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十五条 公司指定中国证券报、证券时报以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证券报、证券时报 上公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证券报、证券时报 上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 中国证券报、证券时报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

五 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第一项、第二项、第 四 项、第五 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组成立后,董事会、 总裁、联席总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证券报、证券时报 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款第 一 至 四 项规定清偿前,不分配给股东。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百零五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

一 公司法或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触!

第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

一 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

二 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

三 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

四 总裁、联席总裁和公司法中的经理具有相同的含义;副总裁和公司法中的副经理具有相同的含义。

第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称 “ 以上” 、 “ 以内 ” 、 “ 以下” ,都含本数; “过” “不满” 、 “ 以外” 、“低于”、“多于” 不含本数。

近期的平均成本为20。74元,股价在成本下方运行。空头行情中,目前反弹趋势有所减缓,投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好,多数机构认为该股长期投资价值较高。

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